hydac滤芯证券代码：600104证券简称：上海汽车公告编号：临2011－018

债券代码：126008债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届二十五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2011年3月18日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2011年3月29日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事11人，出席董事11人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、2010年度董事会工作报告；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

2、2010年度总裁工作报告；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

3、2010年度独立董事述职报告；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

4、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

5、关于公司会计政策、会计估计变更的议案；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

详见公告于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司2010年年报

6、2010年度利润分配预案；

利润分配预案为：以公司总股本9，242，421，691股为基准，每10股派送现金红利2.00元（含税），共计1，848，484，338.20元。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

7、2010年度财务决算报告；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

8、2010年年度报告及摘要；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

9、关于预计2011年度日常关联交易金额的议案；

2011年度公司在《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》五个日常关联交易框架协议项下，预计将发生的各类日常关联交易的总金额约为899.95亿元。

因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决时履行了回避义务。详见当日（临2011－020号）《关于预计2011年度日常关联交易金额的公告》。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

10、关于2011年度对外担保事项的议案；

公司2011年度在累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。

在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。

总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至2012年董事会批准新的议案取代本议案时止。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

11、关于公司内部控制的自我评估报告的议案；

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

12、关于公司2010年度社会责任报告的议案；

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

13、关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案；

同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

14、关于补选董事会审计委员会委员的议案；

同意由独立董事傅长禄先生担任董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

15、关于投资设立上海新能源客车动力系统有限公司的议案；

同意公司与沃尔沃（中国）投资有限公司、沃尔沃客车有限公司共同投资设立“上海新能客车动力系统有限公司”（暂定名，实际名称以工商核准登记为准）；注册地址在上海市闵行区光中路58号；注册资本10000万元，其中公司持有60%股份；合资年限为20年。

经营范围：组装主要来源于上汽技术的新能源动力系统，以及针对来源于上汽技术的新能源动力系统的整车匹配、整车试制和试验。进行新能源动力系统及技术开发并提供售后服务；从事与上述产品有关的销售、生产和售后服务，提供技术咨询服务。（以实际工商登记为准）

同时董事会授权公司经营管理层具体办理公司设立相关手续。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

16、关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；

同意公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金245，304.96万元，详见附件一。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

17、关于公司2011年度内部控制规范实施工作方案的议案；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

18、关于召开公司2010年度股东大会的议案；

2010年度股东大会召开的日期和地点将另行公告。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

上述第1、3、6、7、8、9、13项议案将提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2011年3月31日

附件一

上海汽车集团股份有限公司

关于以非公开发行募集资金

置换预先投入的自筹资金的报告

公司于2010年12月10日以每股人民币13.87元的价格非公开发行了720，980，533股A股股票，募集资金总额为人民币9，999，999，992.71元，扣除发行费用人民币121，000，000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币9，878，999，992.71元。

根据公司四届十八次董事会会议和2010年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并待募集资金到位后，按照相关法规程序予以置换。

截至2010年12月31日，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入并实施的项目及金额如下（已经德勤华永会计师事务所审核）：

单位：万元

序号

项目名称

自筹资金预先投入额

1

自主品牌乘用车投资项目

159，277.51

其中：自主品牌乘用车项目（二期）

150，275.11

自主品牌乘用车研发项目

9，002.40

2

自主品牌商用车投资项目

66，258.03

3

双离合器自动变速器总成项目

4，741.62

4

技术中心建设二期项目

15，027.80

合计

245，304.96

公司决定以非公开发行募集资金置换上述预先投入的自筹资金245，304.96万元。公司保荐机构中信证券已出具了《关于上海汽车集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》，并认为：公司的置换行为真实、合规，同意公司以本次非公开发行募集资金245，304.96万元，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2011年3月31日

证券代码：600104证券简称：上海汽车公告编号：临2011－019

债券代码：126008债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届十四次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司监事会于2011年3月18日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2011年3月29日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事出席会议情况

会议应到监事3人，出席监事3人，会议由监事会召集人叶焱章先生主持。

四、会议决议

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

1、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

2、关于公司会计政策、会计估计变更的议案；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

3、2010年度监事会工作报告；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

4、2010年年度报告及摘要；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

5、关于预计2011年度日常关联交易金额的议案；

2011年度公司在《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》五个日常关联交易框架协议项下，预计将发生的各类日常关联交易的总金额约为899.95亿元。

监事会认为：（1）公司订立的上述日常关联交易框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，且均在有效期内；（2）公司对上述日常关联交易框架协议项下2011年度发生金额的预计，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；（3）公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

（同意3票，反对0票，弃权0票）

6、关于公司2010年度内部控制评价报告的议案；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

7、关于公司2010年度社会责任报告的议案；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

8、关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

9、关于公司2011年度内部控制规范实施工作方案的议案；

（同意3票，反对0票，弃权0票）

上述3、4、5项议案将提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2011年3月31日

证券代码：600104证券简称：上海汽车公告编号：临2011－020

债券代码：126008债券简称：08上汽债

关于预计2011年度日常

关联交易金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司在2010年实际发生金额基础上，根据产销量增加及可能发生的变动因素，对与控股股东上海汽车工业（集团）总公司之间的五个日常关联交易框架协议，即《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》以及《房屋及土地租赁协议》项下2011年日常关联交易的金额进行预计，具体情况如下：

一、预计2011年度日常关联交易的基本情况

公司预计2011年度在上述五个框架协议项下将发生的日常关联交易的总金额约为899.95亿元。

二、主要关联方介绍和关联关系

控股股东

上海汽车工业（集团）总公司

其他关联企业清单

零部件制造业

华域汽车系统股份有限公司

上汽集团之子公司

上海实业交通电器有限公司

上汽集团之子公司

上海乾通汽车附件有限公司

上汽集团之子公司

上海赛科利汽车模具技术应用有限公司

上汽集团之子公司

上海拖拉机内燃机公司

上汽集团之子公司

上海中国弹簧制造有限公司

上汽集团之子公司

上海三环弹簧有限公司

上汽集团之子公司

上海弹簧研究所技术检测有限公司

上汽集团之子公司

上海中顺弹性件有限公司

上汽集团之子公司

上海中众弹簧有限公司

上汽集团之子公司

上海三烨弹簧有限公司

上汽集团之子公司

上海中畅弹性件有限公司

上汽集团之子公司

上海三恒弹簧有限公司

上汽集团之子公司

上海三炀弹簧有限公司

上汽集团之子公司

上海三珍弹簧有限公司

上汽集团之子公司

芜湖中瑞弹簧有限公司

上汽集团之子公司

重庆中海弹簧有限公司

上汽集团之子公司

上海汽车工业有限公司

上汽集团之子公司

上海幸福摩托车有限公司

上汽集团之子公司

上海幸福瑞贝德动力总成有限公司

上汽集团之子公司

上海汽车制动器有限公司

上汽集团之子公司

上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司

上汽集团之子公司

上海汽车粉末冶金有限公司

上汽集团之子公司

上海捷众汽车冲压件有限公司

上汽集团之子公司

山东捷众汽车零部件有限公司

上汽集团之子公司

沈阳捷众汽车零部件有限公司

上汽集团之子公司

上海联谊内燃机滤清器厂有限公司

上汽集团之子公司

上海合众汽车零部件公司

上汽集团之子公司

上海客车制造有限公司

上汽集团之子公司

上海离合器总厂

上汽集团之子公司

上海汽车电器总厂

上汽集团之子公司

上海汽车有色铸造总厂

上汽集团之子公司

上海实业交通电器有限公司电器制造厂

上汽集团之子公司

上海易通阀板有限公司

上汽集团之子公司

上海易通零部件有限公司

上汽集团之子公司

上海三电汽车空调有限公司

上汽集团之子公司

上海三电贝洱汽车空调有限公司

上汽集团之子公司

东华汽车实业有限公司

上汽集团之子公司

南京东华汽车内饰系统有限公司

上汽集团之子公司

南京汽车仪表有限公司

上汽集团之子公司

南京南汽模具装备有限公司

上汽集团之子公司

南京南汽物流有限公司

上汽集团之子公司

南京南汽进出口有限公司

上汽集团之子公司

新疆南汽进出口有限公司

上汽集团之子公司

南京汽车锻造有限公司

上汽集团之子公司

青岛汽车散热器有限公司

上汽集团之子公司

南京金鼎汽车零部件有限公司

上汽集团之子公司

南京新迪股份有限公司

上汽集团之子公司

南京东华汽车装备有限公司

上汽集团之子公司

南京东华汽车转向器有限公司

上汽集团之子公司

南京泰宁铸铁有限公司

上汽集团之子公司

南京东华金属材料贸易中心有限公司

上汽集团之子公司

南京东华汽车服务有限公司

南京安吉机动车安全检测有限公司

上汽集团之子公司

上汽集团之子公司

南京绅华汽车贸易有限公司

上汽集团之子公司

南京东华出租汽车有限责任公司

上汽集团之子公司

南京东华传动轴有限公司

上汽集团之子公司

南京东华地产有限公司

上汽集团之子公司

跃进汽车集团贸易公司

上汽集团之子公司

南京得意广告公司

上汽集团之子公司

青岛东洋汽车散热器有限公司

上汽集团之子公司

青岛瑞迪特热交换器有限公司

上汽集团之子公司

上海纳铁福传动系统销售有限公司

上汽集团之子公司

上海捷能汽车技术有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通汽车饰件系统有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通(上海)汽车座舱系统有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通(北京)汽车饰件系统有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通（烟台）汽车饰件系统有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通汽车电子有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通模具有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司

上汽集团之子公司

延锋伟世通南京汽车饰件系统有限公司

上汽集团之子公司

南京东华延锋伟世通汽车部件系统有限公司

上汽集团之子公司

延锋（美国）汽车饰件系统有限公司

上汽集团之子公司

重庆延锋博奥汽车零部件有限公司

上汽集团之子公司

保定延锋江森汽车座椅有限公司

上汽集团之子公司

上海延锋江森座椅有限公司

上汽集团之子公司

上海延锋江森安亭座椅总成有限公司

上汽集团之子公司

南京江森汽车座椅零部件有限公司

上汽集团之子公司

上海江森鹤华汽车金属零部件有限公司

上汽集团之子公司

武汉江森云鹤汽车座椅有限公司

上汽集团之子公司

芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司

上汽集团之子公司

浙江江森鹤达汽车座椅有限公司

上汽集团之子公司

合肥云鹤江森汽车座椅有限公司

上汽集团之子公司

南通延锋江森座椅面套有限公司

上汽集团之子公司

烟台延锋江森座椅有限公司

上汽集团之子公司

沈阳延锋江森座椅有限公司

上汽集团之子公司

广州东风江森座椅有限公司

上汽集团之子公司

上海联翼发动机部件有限公司

上汽集团之子公司

南京申华汽车电子有限公司

上汽集团之子公司

南京南汽发动机有限公司

上汽集团之子公司

跃进汽车集团南京东山发动机厂

上汽集团之子公司

上海冀强汽车部件系统有限公司

上汽集团之子公司

浙江绍鸿仪表有限公司

上汽集团之子公司

上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司

上汽集团之子公司

长春一汽徐港电子有限公司

上汽集团之子公司

上海汽车粉末冶金(莱芜)有限公司

上汽集团之子公司

江苏天宝汽车电子有限公司

上汽集团之子公司

上海万众大厦有限公司

上汽集团之子公司

上海圣德曼铸造有限公司

上汽集团之子公司

上海捷能汽车技术有限公司

上汽集团之子公司

延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司

上汽集团之共同控制企业

延锋彼欧汽车外饰系统有限公司

上汽集团之共同控制企业

广州中新延锋彼欧汽车外饰件有限公司

上汽集团之共同控制企业

重庆延锋彼欧富维汽车外饰有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海小糸车灯有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海小糸车灯（重庆）有限公司

上汽集团之共同控制企业

吉林东光瑞宝车灯责任有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海采埃孚转向机有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海采埃孚转向系统(烟台)有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海法雷奥汽车电器系统有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海汽车制动系统有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海科尔本施密特活塞有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海天合汽车安全系统有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海阿文美驰汽车零部件有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海爱德夏机械有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海康迪泰克管件有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海皮尔博格有色零部件有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海金合利铝轮毂制造有限公司

上汽集团之共同控制企业

重庆徐港电子有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海贝洱热系统有限公司

上汽集团之共同控制企业

申雅密封件有限公司

上汽集团之共同控制企业

申雅密封件(广州)有限公司

上汽集团之共同控制企业

申雅密封件(淮安)有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海纳铁福传动轴有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海萨克斯动力总成部件系统有限公司

上汽集团之共同控制企业

纳铁福传动轴(重庆)有限公司

上汽集团之共同控制企业

华东泰克西汽车铸造有限公司

上汽集团之共同控制企业

天津中星汽车零部件有限公司

上汽集团之共同控制企业

安徽汇金汽车零件有限公司

上汽集团之共同控制企业

南京东威金属制品有限公司

上汽集团之共同控制企业

南京东众机械装配有限公司

上汽集团之共同控制企业

上海纽荷兰农业机械有限公司

上汽集团之参股公司

上海爱知锻造有限公司

上汽集团之参股公司

服务贸易业

上海汽车工业销售有限公司

上汽集团之子公司

上海上汽安吉汽车销售服务有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉汽车销售有限公司

上汽集团之子公司

安吉租赁有限公司

上汽集团之子公司

上海汽车贸易有限公司

上汽集团之子公司

上海汽车工业机动车置换服务有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉旧机动车经纪有限公司

上汽集团之子公司

上海安悦二手车市场经营管理有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉机动车拍卖有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉机动车评估有限公司

上汽集团之子公司

上海名流汽车销售有限公司

上汽集团之子公司

上海名流汽车售后服务有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉名世汽车服务有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉名流汽车服务有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉名门汽车服务有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司

上汽集团之子公司

上海名流星远汽车服务有限公司

上汽集团之子公司

上海名流星域汽车服务有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉斯鸿汽车销售有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉瑞欧汽车销售有限公司

上汽集团之子公司

上汽安吉汽车销售服务(韩国)株式会社

上汽集团之子公司

安吉海天售后服务有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉汽车俱乐部有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉广告有限公司

上汽集团之子公司

福建厦门申闽汽车有限公司

上汽集团之子公司

江苏安吉汽车销售服务有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉黄帽子汽车用品有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉斯铭东安汽车销售服务有限公司

上汽集团之子公司

上海诚新二手车经营管理有限公司

上汽集团之子公司

安吉汽车物流有限公司

上汽集团之子公司

上海海通国际汽车物流有限公司

上汽集团之子公司

上海海通国际汽车码头有限公司

上汽集团之子公司

上海安盛汽车船务有限公司

上汽集团之子公司

上海安东商品轿车铁路运输有限公司

上汽集团之子公司

上海中铁达汽车物流有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉迅达汽车运输有限公司

上汽集团之子公司

上海安富轿车驳运有限公司

上汽集团之子公司

上海安捷轿车运输有限公司

上汽集团之子公司

上海嘉顿储运有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉汽车运输有限公司

上汽集团之子公司

上海安吉日邮汽车运输有限公司

上汽集团之子公司

柳州申菱运输有限公司

上汽集团之子公司

青岛安吉投资有限公司

上汽集团之子公司

江苏安吉汽车物流有限公司

上汽集团之子公司

上海汽车进出口有限公司

上汽集团之子公司

上海汽车进出口浦东有限公司

上汽集团之子公司

上海腾众汽车销售服务有限公司

上汽集团之子公司

新疆腾众汽车销售服务有限公司

上汽集团之子公司

新疆安吉汽车销售服务有限公司

上汽集团之子公司

上海上汽国际货物运输代理有限公司

上汽集团之子公司

上海赛翔汽车销售服务有限公司

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